Paramount n’aurait pas réussi à convaincre. Le conseil d’administration de Warner Bros. Discovery s’apprêterait à rejeter, pour la seconde fois, l’offre publique d’achat hostile présentée la semaine dernière par Paramount Skydance, rapporte Bloomberg le 30 décembre 2025. Si le montant de l’offre est resté inchangé au 22 décembre 2025, sa révision comprenait toutefois un renforcement des garanties en capital apportées par la famille Ellison, avec un engagement plus explicite de Larry Ellison sur le financement en fonds propres.
Des ajustements destinés à rassurer sur la solidité du projet, mais qui n’auraient pas suffi à infléchir la position de WBD, lequel a accepté l’offre de rachat de Netflix, valorisée à 82 milliards de dollars.
Pourquoi l’offre de Paramount est-elle critiquée ?
Pour rappel, l’offre hostile annoncée par Paramount le 8 décembre 2025, à 30 dollars par action, valorisait Warner Bros. Discovery à 108 milliards de dollars — soit nettement plus que celle de Netflix. Cette dernière ne porte que sur les divisions studio et streaming, tandis que la proposition de Paramount englobe l’ensemble du groupe.
Mais malgré un prix attractif sur le papier et un passage direct par les actionnaires en numéraire, l’offre de Paramount a rapidement suscité de nombreuses inquiétudes. Le conseil d’administration de WBD l’a d’abord jugée inadéquate au regard de sa valeur ajustée : les 30 dollars correspondent en effet à un prix brut par action. Or, une analyse tenant compte du risque — c’est-à-dire de la probabilité réelle que l’opération aboutisse, compte tenu des délais, du niveau d’endettement et des contraintes réglementaires — conduirait à une valorisation inférieure à celle de l’offre de Netflix, selon le conseil.
Parmi les autres critiques formulées, WBD a également accusé Paramount Skydance et la famille Ellison de « tromper » les actionnaires en évoquant une garantie intégrale en fonds propres qui ne serait ni complète ni réellement engagée. En clair, le financement a été jugé « opaque ». Le conseil a par ailleurs qualifié l’offre d’« illusoire » et de « non contraignante », estimant que Paramount se réservait la possibilité de la modifier ou de la retirer à tout moment. Une flexibilité jugée inacceptable, car elle ferait peser un « degré intenable de downside potentiel » — le risque de dépréciation de la valeur — sur les actionnaires de WBD. Enfin, le conseil a souligné que Paramount ne prenait pas en charge plusieurs risques clés, notamment l’impact exact de la dette, les coûts de séparation des activités ou encore les délais d’obtention des autorisations réglementaires, laissant ainsi une part importante de l’incertitude sur les épaules des actionnaires.
La famille Ellison contre-attaque, mais sans succès
L’ensemble de ces incertitudes a ainsi poussé Larry Ellison — père de David Ellison, patron de Paramount — à renforcer sensiblement les garanties financières le 22 décembre 2025, via une offre amendée. Larry Ellison y apporte une garantie personnelle irrévocable sur une large part des fonds propres, soit plus de 40 milliards de dollars, couvrant également « toute réclamation en dommages et intérêts contre Paramount », précise Variety. Cette garantie vise notamment les scénarios dans lesquels l’opération échouerait du fait de Paramount. Larry Ellison s’engage par ailleurs à ne ni dissoudre ni vider son trust familial pendant toute la durée du processus.
Parmi les autres changements, Paramount a mis à jour ses termes pour s’aligner avec Netflix : si l’administration Trump ou les régulateurs bloquent le rachat, Paramount s’engage désormais à verser 5,8 milliards de dollars à Warner — soit exactement la même somme que celle promise par Netflix. L’offre publique d’achat est par ailleurs aussi prolongée jusqu’au 21 janvier 2026.
Des changements qui n’auraient donc pas suffi à faire évoluer la position du conseil d’administration de WBD, déjà opposé une première fois à l’offre de Paramount. Si, en théorie, les actionnaires ont le dernier mot face à une OPA hostile, l’avis du conseil reste déterminant. Une dernière option s’offrirait toutefois à Paramount : relever encore son offre sur le plan financier afin de tenter de convaincre, selon des sources proches du dossier citées par Bloomberg. Reste que le conseil redoute qu’un montage avec Paramount ne permette pas à WBD de gérer sa dette sans dépendre de la famille Ellison, et craint également que Paramount ne prenne pas clairement en charge l’addition en cas de pénalité élevée à verser à Netflix si l’accord venait à être annulé. Quoi qu’il en soit, le conseil d’administration doit se réunir officiellement la semaine prochaine pour procéder à un vote. Affaire à suivre.
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